灵魂拷问后 尚纬股份终止收购星空野望 罗永浩“真还传”能续吗！
2020-12-04今日热门
还不到一个月，罗永浩在A股开启“真还传”的故事有了下文，不过，交易并未能“如愿”。
还不到一个月，罗永浩在A股开启“真还传”的故事有了下文，不过，交易并未能“如愿”。
12月3日晚间，尚纬股份（603333）发布公告称，终止收购罗永浩直播电商业务运营主体成都星空野望科技有限公司（以下简称“星空野望”）40.27%股权事项。此前的11月8日，尚纬股份曾表示拟以自有及自筹资金不超过58948.28万元收购星空野望。
尚纬股份这场跨界收购受到了资本市场的关注。毕竟，尚纬股份在年报中表示，公司是集高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务于一体的国家高新技术企业。
电缆公司跨界玩起直播，也引发了监管层的注意。在相关公告发布后，上交所火速发布问询函表示，此前未见尚纬股份从事过直播电商相关业务，要求公司说明能否真正实现对星空野望的控制；星空野望核心人员和管理团队后续持有上市公司和标的公司股权的情况，是否存在终止合作或转去其他平台或其他公司，从而导致标的业绩大幅下降的风险及保障措施。
在多次延期后，尚纬股份的回复函姗姗来迟，但也仅回答了“部分问题”。同时发布的还有尚纬股份终止收购星空野望的公告。
值得一提的是，11月9日至11月11日，尚纬股份曾经强势收获三个涨停板。不过，在11月12日站上高位之后，尚纬股份股价就开始一路震荡下行。Choice数据显示，11月12日至12月3日，尚纬股份的股价累计下跌29.65%。
试图28倍溢价“联姻”，标的公司高度依赖罗永浩
从计划重组到终止收购，尚纬股份与星空野望的姻缘前后仅维持了一个多月。
10月27日，尚纬股份发布公告称，公司正在筹划重组事项，拟通过发行股份和支付现金的方式收购星空野望股份的31%至51%，以谋求标的公司控制权。此次交易方式更改之后因不涉及发行股份，公司股票需在停牌十个交易日后（11月9日）复牌。
11月8日晚间，尚纬股份发布公告称，公司拟以自有及自筹资金不超过58948.28万元收购星空野望40.27%股权。同时，上市公司股东李广元通过协议转让方式向李钧、龙泉浅秀互联网合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙泉浅秀”）及孔剑平先生分别转让其所持有的上市公司 2599.53 万股股权，合计占上市公司总股本的15%。
从前后两份公告对比中可看出，在10月份发布拟收购公告时，尚纬股份没有披露收购价格。11月8日，尚纬股份披露了价格，并更改了交易方式：公司拟以自有及自筹资金不超过58948.28万元收购星空野望40.27%股权。
此次交易的最大看点是标的公司与罗永浩之间千丝万缕的关系。
首先，从股权结构上看，星空野望的多位股东与罗永浩关系匪浅。企查查显示，罗永浩直播搭档黄贺担任星空野望董事长兼总经理，持股比例为61.26%。实际上，星空野望前4大股东分别是黄贺、李钧、罗永秀和深圳小野科技有限公司，分别持股25.8429%、18.1857%、17.2286%和14.3571%。李钧、罗永秀持有的星空野望股权，由黄贺代持。
公告显示，李钧是1989年生人，近三年曾在上海第一财经传媒做研究主管，以及天津花生好车做顾问。罗永秀与罗永浩系兄弟关系，黄贺是罗永浩的直播搭档。深圳小野科技有限公司系小野电子烟关联公司，罗永浩任小野电子烟合伙人。
其次，星空野望是一家直播电商业务提供商，为罗永浩直播电商业务的最重要的运营主体。该公司成立于2020年4月15日，注册资本208.96万元。该公司业务对罗永浩存在较高的依赖。2020年9月前，星空野望仅与罗永浩建立了正式的合作关系。
股权转让与现金收购互为条件 一场左右手互倒的高溢价收购？
在拟收购公告披露后，尚纬股份遭到了质疑。
一方面，尚纬股份的主业跟直播并不沾边。其2020年半年报显示，公司是集高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务于一体的国家高新技术企业，公司主要产品包括核电站用电缆、轨道交通用电缆、中压交联电缆等。
另一方面，从披露的数据看，2020年4月15日至2020年9月30日，星空野望实现营业收入3.69亿元，净利润3993.66万元。尚纬股份公告显示，目前审计及评估工作尚未完成。截至2020年9月30日，星空野望净资产为5192.48万元，公司拟以5.89亿元收购标的公司40.27%的股权，溢价率为2819.13%。若本次收购成功，上市公司将新增数亿元的商誉。
值得注意的是，截至2020年9月末，尚纬股份账面资金仅4.39亿元，而公司此前计划收购款项通过自有资金及银行贷款渠道获得。
在现金收购的同时，上市公司原实控人李广元与部分交易对手签订了股权转让协议，并与现金收购互为条件。
据转让协议显示，李广元拟分别向李钧、龙泉浅秀及孔剑平转让其所持上市公司2599.53万股股权（占上市公司总股本5%），转让股权合计占上市公司总股本的15%。
其中，龙泉浅秀是本次交易对手李钧、罗永秀与浅石投资共同成立的有限合伙企业。协议约定，李钧、龙泉浅秀将以6.55元/股受让李广元的股权，合计作价为3.41亿元，这意味着上市公司在股权收购中付出的部分现金交易对价，又通过协议转让的方式回到了李广元口袋中。
值得注意的是，2018年6月，李广元就拟向盛业武协议转让上市公司28.71%的股份，至2020年7月，上市公司在2019年年报告问询函回复中透露，盛业武拟减少受让6%股份，其他部分将继续履行。但随着本次现金收购交易的推出，李广元和盛业武决定终止双方前期签署的股份转让协议。
目前，李广元正在监狱服刑。李广元在2013年被带走立案调查，在2016年被判处犯单位行贿罪、行贿罪和虚开增值税专用发票罪，数罪并罚，被决定执行有期徒刑十一年。
尚纬股份收购遭“灵魂拷问”，几度延期后直接祭出终止收购
上述的“神操作”，不仅令股民疑惑，上交所也火速出手。11月8日晚间，上交所对尚纬股份发布问询函，提出了一系列问题，包括溢价率是否过高、电缆公司跨界玩直播是否能够保证业绩，以及交易背后是否存在利益输送等。
在收到问询函后，尚纬股份几次延期回复。11月20日，尚纬股份在再度延迟针对上海证券交易所问询函回复的同时，还发布了一份非公开发行股票的预案，计划募资6.16亿元用于电缆业务及补充流动资金。
直到12月3日晚间，尚纬股份回复了问询函中的部分问题。在回复函中，尚纬股份表示，上市公司改变收购方式的原因系转让老股的方式能够避免因发行新股造成的对上市公司全体股东收益的摊薄，有利于保护中小股东利益；有利于降低上市公司股东整体质押率，降低质押风险；现金收购的程序较为简化，有利于降低整体交易风险，最终双方确定采取支付现金对价与上市公司股东协议转让老股相结合的方式进行交易。
对于星空野望的相关问题，尚纬股份在回复函中并未多加回复，仅披露了终止收购的公告。在公告中，尚纬股份表示，本次现金收购与协议转让互为前提，现金收购交易终止后，协议转让随即终止。
尚纬股份给出的理由是，公司在与标的公司股东各方签署本次现金收购相关协议后，积极开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等相关工作。在此过程中，国家市场监管总局发布《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》、国家广播电视总局《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》和国家网络信息办公室发布《互联网直播营销信息内容服务管理规定（征求意见稿）》（以下简称“新规”），从依法备案、营销目录、未成年人保护等多方面对直播营销行业做出规范。若新规正式施行，对标的公司所在直播行业发展具有较大影响。考虑上述因素，尚纬股份与标的公司股东对本次交易的估值定价、盈利预测与对赌等核心条款进行了重新研判，经过反复、慎重讨论，最终未能达成一致意见。为保证公司的利益，合作双方经慎重考虑和友好协商，一致决定终止本次现金收购事宜。
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